抗日時(shí)期，華北地區(qū)遍地烽火，中共領(lǐng)導(dǎo)下的八路軍面對(duì)著敵人的步步緊逼勉力周旋。指導(dǎo)員王金（陶澤如 飾）本來(lái)從事敵后工作，因叛徒陷害而遭到組織懷疑，被和三名土匪、三名逃兵、一名奸細(xì)（謝園 飾）以及一名投毒犯放在一起關(guān)押。王金求助鋤奸科長(zhǎng)許志（陳道明 飾）重新查明自己的案情，但各部隊(duì)失去聯(lián)系，后有日軍追兵，許志無(wú)法證明王金的清白。在王金和其他八名犯人的交往中，他用剛正忠誠(chéng)的人格魅力打動(dòng)了土匪頭目大禿子（趙小銳 飾），以及逃兵中的老大哥老萬(wàn)頭（魏宗萬(wàn) 飾）。不久，部隊(duì)陷入日軍包圍，許志身負(fù)重傷，王金等人以待罪